国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定

（征求意见稿）

第一条 为了规范公开发行股票相关服务行为，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，制定本规定。

第二条 证券公司、会计师事务所、律师事务所等机构（以下统称中介机构）为公司在中华人民共和国境内公开发行股票提供服务进行收费等相关活动，适用本规定。

第三条 中介机构为公司公开发行股票提供服务，应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，同时配备符合相应资质的从业人员，具备相应的专业能力，建立有效的利益冲突审查等风险控制制度。

第四条 中介机构制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中介机构不得以参与实施财务造假、欺诈发行、违规信息披露等形式，帮助不符合法定条件的公司公开发行股票。

第五条 中介机构应当遵循市场化原则，根据实际工作量、所需资源投入等因素合理确定收费标准，并与发行人在合同中约定收费安排。

第六条 证券公司从事保荐业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件。

证券公司从事承销业务，应当符合国家和行业主管部门的规定，综合评估项目成本等因素收取服务费用。

第七条 会计师事务所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或者股票公开发行上市结果作为条件。

第八条 律师事务所为公司公开发行股票提供服务，应当由律师事务所统一收费，不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。

第九条 中介机构及其从业人员不得存在以下情形：

（一）在合同约定之外收取其他费用或者以临时加价等方式变相提高收费；

（二）通过签订补充协议或者另行约定等方式规避监管收取费用；

（三）通过入股、获取上市奖励费等方式谋取不正当利益；

（四）其他违反国家规定的收费或者变相收费行为。

第十条 地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励。

第十一条 发行人应当在依法申请公开发行股票所报送的招股说明书或者其他相关信息披露文件中，详细列明各类中介服务合同收费标准、金额、付费安排等信息。

第十二条 国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门应当按照职责分工，依法对中介机构执业行为加强监管；必要时可以采取联合现场检查等措施，依法查处违法违规行为。

第十三条 中介机构违反本规定的，依照有关法律规定给予处罚。有关法律没有规定的，由国务院证券监督管理、财政、司法行政、市场监督管理等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得；情节严重或者拒不改正的，并处以违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上100万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。

中介机构从业人员违反本规定第九条规定的，依照有关法律规定给予处罚。有关法律没有规定的，由国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得；情节严重或者拒不改正的，并处以违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上100万元以下罚款，并处暂停执行相关业务1个月至1年。

第十四条 发行人违反本规定第十一条规定的，由国务院证券监督管理机构责令改正，给予警告；情节严重或者拒不改正的，并处以10万元以上100万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以10万元以上100万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。

第十五条 国务院证券监督管理机构依法将中介机构遵守本规定的情况纳入证券市场诚信档案。

第十六条 地方人民政府违反本规定第十条规定，给予发行人或者中介机构奖励的，应当予以追回，并由有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。

第十七条 中介机构为公司公开发行存托凭证、可转换公司债券提供服务的，参照适用本规定。

第十八条 国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门可以根据本规定制定实施办法。

第十九条 本规定自   年   月   日起施行。

关于《国务院关于规范中介机构为公司公开

发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》

的起草说明

一、起草的背景和过程

党中央、国务院高度重视资本市场健康发展。中央金融工作会议强调，要着力规范市场秩序，培育独立、客观、公正、规范的中介机构；全面加强金融监管，推动我国金融高质量发展。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，关系广大投资者的切身利益，中介机构在推动公司上市和融资的过程中，发挥了“看门人”的重要作用。但部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务的过程中，存在收费与公司股票发行上市结果挂钩,诱发财务造假、欺诈发行等问题，有必要完善相关制度，规范相关收费行为。

为贯彻落实党中央、国务院决策部署，司法部会同财政部、中国证监会在深入实地调查研究，广泛听取有关方面意见的基础上，起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）。

二、总体思路和主要内容

征求意见稿主要遵循以下思路：一是坚持问题导向。聚焦规范中介机构服务中的相关收费问题，加强监管，增强中介机构的独立性。二是坚持分类施策。在统一规范的前提下，针对行业特点，对不同中介机构提出特定的监管要求。三是坚持从严监管。弥补制度短板，明确中介机构、发行人、地方人民政府的相关禁止性规定和处罚措施。

草案共十九条，主要规定了以下内容：

一是明确立法目的与适用范围。规范中介机构为公司公开发行股票提供服务进行收费等相关活动，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展。（第一条、第二条）

二是规定中介机构执业和收费的基本准则。中介机构应当遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，不得以参与实施违法行为等形式帮助不符合法定条件的公司公开发行股票；应当遵循市场化原则，合理确定收费标准。（第三条至第五条）

三是规定相关主体的执业规范与收付费具体要求。明确证券公司保荐业务、会计师事务所审计业务不得以股票公开发行上市结果作为收费条件，律师事务所不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定；中介机构及其从业人员收费的禁止性行为；发行人的信息披露责任；地方人民政府不得为公司上市给予奖励。（第六条至第十一条）

四是规定监管措施和法律责任。明确有关部门按照职责分工加强监管，必要时采取联合现场检查等措施。针对违法行为规定了处罚措施，依法记入诚信档案，并与其他相关法律做好衔接。（第十二条至第十六条）

此外，草案还明确了参照适用的范围，并授权有关部门制定实施办法。（第十七条、第十八条）